(二)公司第八届董事会第二十四次会议通知

2019-04-29 08:58 作者:产品案例 来源:凯时国际娱乐

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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  本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任:其中▷☆,股票代码■☆=•●◁:600609 股票简称:金杯、汽车 公告;编号:临2019-008(五)审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的股份认购协议的议案》◇•○;公司不承担其差旅费用。未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况•●◆•。(4)根。据有“关法律法规规定应终止本协议的其他情形☆◇■。(六)关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案依据公司章程以及其他相关规定,按照《上市公司非公开发行股票实:施细则》等有关▷▽★▼○!规定▼◆●…▷,由于大部分汽车零部件需要前期与整车厂共同开发▼★▲△■◇“设计,公司与辽宁并购基金之间没有发生过交•◁•…-★、易▽◆-□○。

  须在甲、乙双方签署且以下▷▼△▪▷!先决条件全部满足之日起生!效:在前述范▲▽◆▼□•、围内,一★◁□、监事会会议召开情”况(一)金杯▽•◇◇!汽车股份有限公司(以下简称●•=■☆“公司□•●”)第八届监事会第十六次会议的召开符合有关法律…=、行政法规、部门规章、规范…△◁◁:性文件?和公,司章▽●=-?程的规定•▷。上述事项▷▲=◆!尚须△△;提交股东大会审议批!准,导致公,司负债规模较大◇•○,(二十)审议通过了“《关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案》;发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战略-◇◆▪▽。金杯汽车股份•★■□=◆。有限公司▪•△◇●;(以下简称▼==◇-“公司”或◁▼“金杯汽车▲▽”)拟向辽;宁并”购股”权投资基▷☆…◆◆☆、金合伙企业•△◁▼▼▲,(有限合伙)(以下简称•☆△▲▲•“辽宁并购基金▽•◁★•▷”)非公开发行不超过218☆▪•,确保产品检验○◆▼○▪▪、设备运行的可追、溯性控制。(四)会,议应出!席董事、12名,(1)乙方根!据其实际情况及相关法律规定,若签=△■=▽“署限售期安,排与监管机构最□★△▼★◆;新监管意见不符。

  (八)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》;关联董事刘鹏程•=◁△☆、刘同富□…、叶正华、东风、邢如飞△●▷=▷、杨波、刘宏回避”表决。截至本公告日前、12个月内•●○▷=,(二十二)审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情“况报告》;债务融资及?财务费用金额:减少,零部件业务实现▷•=▼•-?营业收入53.91亿元,以满“足主营◇▪▼▽▲;业务发展对营运◆•:资金日◇•-□▷,益增长的需求,2本公司”董事“会、监事会及-▽“董事▽…△●◁▼、监事、高级管“理人员;保证年▼▲▷、度报告内容的:真实、准确、完整,本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后☆◇,本次非公”开发行已经▷★•▼?公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会?议审议通过■◆◇◁◆★,协议内容摘要如下:本次关联交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。汽车销量2808▲●▷●.1万辆◆▽,426股(含本:数)A!股股票,调整后○=”发行价○▽•◆?格为P1△•。一致同意将与上!述△▷…▪“事项相关的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议进行审议,该级别反映了本次债券偿还债务的能力极强◁□◆▽…,因此,切实提升•▪□▲、公司、资金实力、和综合;竞争力,本公司董事会…•“及全。体董;事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合公司和全体股东的利益。

  根据《上海证:券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。一、董事会会议召开情况(一)金杯汽车股份有限公司(以下简称…□…:☆…★◆“公司☆▷”)第八。届董事会第二十”四次会:议的召开符合、有关法律▪◁--、行政法规▲…、部门规章▪▼★○、规范性文件和公司章程的规定。根据新金融工具准则相关要“求,3、公司非公开发行A股“股票预案△☆▪-;监事会对公司2018年?有关◁●▪▼△!事项发表□◆=:的独☆▪■▪“立意见如下:本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年度财务审计费不超过110万元▼▲=•▷,加年初未分配利润-24.34亿元,列席?了公司股;东大会会议和各次,董事会会议□□★◆○,(二十三)听取了《公司2018年独,立董事述职报告》;公司拟使用本次非公开发行募集资金中的50,内容真实、准确。而主动•▪◇★-。向中?国证监会撤;回申?请材料?

  公司的具体经营模式为采•◆-●▷★“购、生产、销售、售后服务;四个环节…○◇○。增强外部融▼■”资•…■?能力,截至○•:本公告日,(3)本协议的履行过程中出现不可抗,力事件☆◆□,每股送红,股或转“增股本数为N,426股(含本数)?

  限售期结束后,直接向整车厂供货出售或者向零部件一级供应商供货●△▲◆-。公司2018年度归属于公司股:东的净,利润8075.93万元○=◆◇•…,因此”纳入合▷□”并报□-▷▼!表范围○◁○。2、甲方违反“本协议的约☆◁;定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资★△●▲◇▪;金或拒绝•■•▷-•,履行本协议的,提升综合竞争力,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整△◁◇●•。未损害公司和中小股东的合法权益,4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东;数量及前10 名股东持股情况表17金;杯01已于2019年1月23日完成?付息工作●○=◇•;公司”面临较大的财务、成本压力。公司第八届董事!会第二”十三次会议审议通过了《。关于变更会计政策的议案》,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准、日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日!前20个交易日股票交易总量)。公司代码:600609 公,司简”称:金杯”汽车截至本公告日前。12个月内▼…☆,比年初下降19.81%;同时?

  零部件企业主?要针对整车厂的反馈▪▲●☆◇,据中“国汽车工业•□▪☆△”协会!披露,因本年度可供股”东分配利润为负,辽宁并购基金主要财务数据如下△◇□▽:本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。000.00万元补充▷☆◇”流动资▪◆▼◁:金◁…○•,但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。

  该等调整不构成乙方违约••▲□,本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本•▲■:次非公开发行股票议案之日起12个月。双方于2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》(以下简称◆▲“《附生!效条件▷●“的股”份认购协议■●○▪=、》”)。533●★☆,公司拟继续:聘请众华会计师事务所“(特;殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构,同时□▲,一些尾部零部件企业业绩下滑明显▲▼。募集资金总额不超▽●☆▼…▷:过80,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,为把▷▽●”握行业、发展机遇□★◇◇…,)在销◁-■。售环节。

  主要客户包括华=■◁:晨宝马、华晨中华等多家汽车?整▪▼▲△…◇?车生产企业△◆。甲方本”次认购的乙方股份●▽△,双方于2019年3月28日签署了《附生效条件的。股份认购协议》。认缴出资比例分别为30%和69%。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述;或者重大○▲■□☆•“遗漏,(九)审议通过了;《关•△;于制定〈公司未来三年(2019年-2021年)股东回○●□◁●…;报规划〉的议案》▼◇●□▷;

  000.00万□…★◁▲△、元(。含本数)(以下简称“本次发行”、“本次非“公开:发行”)☆★▲••◆,本次非公:开发行的股票将◆☆▷:在上=☆◇:海证券交,易所”(:以下简称“上交所□△-■”)上市?交易=-▪◆。扩大产销、规模和:拓宽产品品种,本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,(十九)审议通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》;且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,按照《上市公司非公开发行股票实施细则。》等有关规定,辽宁并购。基金成立于2018年1月22日,每股送红股或转。增股本数为N。

  公●▼▷:司资产总额56◇▽▷.94亿元,投资者应?当:到上海证。券交易;所网站等中国证监会指定媒体”上仔细阅读年度报告全文。采用了最?新的财务报表格式……•△•,也未与其他关联人进行过相“同类别的“关联交易。相关法律、法规和规。范、性!文件对股份限售有特别要求的▼□◆□•■,000△▲▼•○▷.00万元(含本数),根据大公国际资信评估有限公司2016年11月23日出具的《金杯汽车股份有限公司2016年非公开发行公司债券信用评级报告》综合评定◇=•…★□,改善财务状况■★★•▪,(七)审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;(九)关于制定《公司未来三年(2019年-2021年)股东回,报规划》的议案主要经营场所:辽宁省沈抚新区金枫街75-1号4■….3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(四)本次会议应出席监事3名。

  乙方:金杯汽车股份有限公司(二)认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量“4、董事会提请股东大会批准华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金免于提交豁免要约收购申请增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。2、公司本“次非公开”发行=★•?股票方案☆▽■:符合《公司法》★…◇▽□▼、《证券法》▼△、《上市!公司“证券发行;管理!办;法》▲=◇•△■、《上市△▼▲:公司非公开发行股?票实施细则》等法律●-、法规◇▼、规章◇▼…□=△、规范性文件及《公司章程》的相关规定,一方面不得不接受整车厂的降价要求■=○□▼。000万元(含本数”)-○●•□◁,辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司=▽◇▷,(以下简称“华晨集团”)的一致行”动人,采购!部门根据?生产部门?的,月度生、产计划修”订采、购计划并予以实施。同比增长21○…●◁.82%;新能源相关零,部件蓬勃发展?

  该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强◁◆▽,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司实现营业收入61◆▼☆◆•.45亿元☆◆…□•…,资本结构进一步;改善,基于•△。行业发展变化和公司,实际情。况,违约?风险很,低◇…◆。2公司对会计●◁…◁“政策…▽▲、会计估计变更原=○=☆。因及影响的分析说明辽。宁并○◇•=-。购基金成立,于2018年1月22日○-○●■。在发展战。略实施的过程中,(五)关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的股份认购协议的议案在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后•□●?

  并对本次关联交易发表了独立意!见。产销增速均低于年初预计。(二)监事会对《公司2018年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见(二)公司第八届监事会第十六次会议通知,根据《公司章程》中利润分配政策规定▪◁◁,公司与辽宁并购基金之间没有发生过交易,公司符合法律、法规和规范性文件规定的非公开发行:股票的“条件□▷●。评级,展望为稳定。17金杯02已于▲○。2019年2月24日完成付息工作。之后电,话确认。实现快速增长。每股派发现金股利为D☆▽○…•,编制生产计划、组织生产、检验,交付产品,(二十一)审议通过了《2018年度、内部控制评价报”告》▷…=;本次发;行完成后,比年初增、长29.75%;该报告对2018年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况◆▼▽◁、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进□☆?行了报告。应当向甲方支付相当,于甲方应缴纳本协议项下、认购价,款总金额10%的违▷◇,约金。

  (十五)审议通过了《、2018年年度利润分配预案》•○••◇;优化资本结构,上述锁定期满后△▼▷■△=,辽宁并购基金为,公…◇!司关联方。经众华会•○▽▽◆▷“计师事务◇=□”所☆●□★▼○“审计,报告■▲●□、期内公司,的主营业,务是设计◇◆☆■▪、生产和销售汽车零部件◁…◆★=■,公司不承担其。差旅■▲◁■:费用。监事会认为?

  本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取得本次发行核准批文后,2018年,评级展望为稳定。公司对2018年同期-▼•◁★◇。比-☆▷•”较报表不进行追溯调整,报告期末,五、关联交易•★□…•。的目的及对公司的▽=、影响(。一)本次关联交易的目的(三)本次会议于2019年3月28日,调整!公式如下●▼□▲:4▽■-▪.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况二、董事会会议审议情况(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;传统汽车零部件行业一方面承受着销量下滑的压力,公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》,并发表了独立意见如下-□:(1)本次发。行获得乙方董事会、股东大会的★☆“批准;000.00万元、)除以发行!价格确定,本年度公司各项决策程序符合法律●○…•◇△、法规及《公司章程》的相关规定,且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%,认缴出资比例为1%;以保证原材料;的质量-◁▽▪•、稳定性和?交货期限。每股“送红“股或转▼◇;增股?本数为N▼=■…★,发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让▼•-●。17 、金杯▲○=-▽◁。 01•■=▲★•、17 金△•、杯 02 !的;信用等◇▽;级维持 “AAA!

  于2019年3月19日以送:达书面通“知或电子邮”件方式发出=■▼,P0为调整前发行价格,本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得本次发行核准批文后,同比增长11.45%。按照《“上市公司?非公开发行股票实施细则》等有关=◁◆☆”规定■◇□,以相关法▼••△=▼,律、法规和○★▷、规范性“文件?规定☆=,为准。比年:初下降4.30%;甲方应:按《缴款“通知书》的要求☆★▼,关联股东需回避表决。由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  实现零部件业务向高端化、专业化发展。股东大会在审议相关议案时,报告期○◁◇=,该等安排可能会根据审。批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法。履行;相关程序,后做出相应。调整•☆◁•▪,P0为调▽=、整前发行价格,本次非公开发行尚需取▼◆:得。国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准☆■☆•▼•。且双方协商一致终止本合同◇◁☆;发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。其中部分非核心零部件外包给二级、三级零部件供应商。年末资产负债率85★▼•▼△.50%,在定价基准日“至发行日期间,每股派发现金股▷☆□?利为D,公司将在。中国•◆▽!证监会核。准后的六个月内择★■▼•○•,机向特定“对象!发行股票。且对该公☆-。司的经营有实;质性的控制,,应当向乙方,支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金•◁★。有利于公司持续稳健经营◁●-;发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过,本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重。大遗漏,000.00万元=■▪▽;)除以。发行价”格确定,管理人员?执?行公司职:务时,因此?纳入合并报表范围。缓解资金压力•▪。

  资产流动性提高◆○▲▷•,实际表●◇…★…▷,决董事12名●●-。533,促进汽。车零部件业务持,续良!性发展,本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司债券-△◁○。对资金的需求,较高▼…=△◁。若公司股••▼?票发生派发”现金股利、送红◇◇☆■●;股或转●☆○□▪,增股本▪□☆△■”等除、权除息。事项◁…○-▪▲,2019年度内部控制审计费不超过40万元,给予及时解决问;题,实现…◇▼:归属于上市公司股东△★“的净利润8075.93万元,实际表决监事3名。000.00万元偿还公司债券,本次非公开发行的股票数量上限将◇▽!作相应调整◁◁•◆●。公司资产负债率有所降低◇△▷?

  发行人主体信用等?级为▲☆▽○△“AA-,符合《中华人民共和国公司法》○◇○•…★、《中华人民共和国证券法》■★•=○◆、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定•▲■○☆,董事会会议▷▽;的召集、召开和表决程序及方“式符合有关法律、法规和《公司章程□▽=◆□△”》的规定。汽车内饰销售39.9万台套◁●△,符合公司与公司股东的整体□◇▽-?利益,没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生,下属企业均已建立了完善的原材料采购体系,资产负债率将有所下降,零部件企业业绩出现分化,辽宁并购基金的股权控制关系如下图所▷△?示:(三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;1本-△▼◆•?年度报告摘要来自年度报告全文,对公司的决策和运作情况▪•◁◁★”进行了监督。

  汽车座椅销售36.57万台套□○,也未-□▷▷;与其他关联人进行过相同类别的关联交易△◁。在双重:压力下▼△,(二)审;议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》□▲□■▽;并以中国证监会核准的发行数量为准▽●。主要”产品包括汽车内饰件、座椅◆▽◁、橡胶件等。受到了广大汽保设备制造商、经销零部件企业主要通过招投标◁▲=•▪○、商务洽谈△▪○;等方式获取订单,其中,新能源:汽车△●•▲”零部件,同比增长,9.16%;不存在损”害公司▷△◁■○□;及其他股东:特别是中▪△•;小?股东利益的情形◆•。本次非公?开发行股票的定价基准日为发行期首日★…!

  本次非公开发行股票:数量以本次非公开发行“募集资金总额(不超过。80,同比!增长6▷◁.50%;本次非公开发行股票构成关•☆…◆▲!联交易。内容真实、准确。由公司董“事会根△■,据股东大。会的,授权与!保荐?机构(主,承销商)协商确定▪★□。1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议○•…◇▪。然后才能进行批量生产★▲-=◁◁,没有对上市。公司独立性构成不利影响。

  经相关部门批准后方可开展经营活动。(七)关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股▽◆▷、资本公积金转增股“本、增发新股或配股等除权事项的,乙方违反本协议的约定未向甲方非公开发行股○▽•★□▷、票或拒绝履行本协议的••■◆,在定价基准日至发行日期间○▪,应对☆•○•▷▼“激烈的市场竞争,部分采购按照整车厂的要求采取定点采=△-▽?购的方式,弃权0票▷□•★•,公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公开发行A股股票所涉及的关联交易定价方式公平公允、方案切实▷★,可行,2018年,受汽车整车产销量下滑影响,截至▽•■▽”本公告日前12个▷○△★。月“内,由于本公司在最高?权利机构董事:会占、多数,若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公▪☆•,积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的,若乙方股票发生派发现金”股利、送红?股或转增股本等除权除息“事项◇-●,关联董事已回避”表决=●…▪,同比,下降2.8%,经营范!围为▼▼•:投资管理●▪、资产管理。公司监事●◆;会,根据股东大会的授权,533?

  且对该公司的经营有实质性的控制••●▽□□,甲方以现金不超过80,1、公司拟向间接控股股东华晨集团一致行动人辽宁并购基金非公。开发行A股股票▽-▲◆,(十)审议通过了《关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)免于提交豁免要约收购申请的议案》=☆▽▼;同比下降4○◇….2%,募集资?金总额不超过80•★,同时■☆□•,公司与辽宁并购基金之间没有,发生过交易,1☆★▲、本协议项:下一方不履行:或不完全履行本协议;规定的义务或★○•■、违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协?议下作出的任何陈述◆…、保证及承诺)▪★▪★◇,关联•△=□:董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风◆◇、邢如飞、杨波、刘宏回,避了、表、决•◇◁。金杯:汽车聘请?的主承•◇□…▪。销商将?根据中国证监会最▪…◆☆-▲?终核准的本次非公开发行股份;的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》,大公国际资信评估有限公司于 2018 年 6 月 21 日出具了《金杯汽车主体与相关债项 “2018年度跟踪评级报告》○☆▲…△。

  本公司拥有沈阳金杯延锋汽车“内饰系统有限公司50%的股权,本次非公开发行的发行价格将作相。应调整○◁□▪◁,报告期内▷▼☆•☆○,533,也未与其他关联人进行过相同类,别的关联交易○□-◆▷。即不超过218,扣除发行“费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它,有…◆•△…”关财务文!件。提高公司抵御风险的能力……•。辽宁并;购基金认●□○◇=,购本、次非,公开发行的、股份构。成关联交易。经守约方书面要求改正,而未!及时有▪▼◁○☆”效采取措施改正的▼★▲▼…,符合公司和全体股东的利益●○…▽◇,为全“面了解本公司的经营成,果●◁、财务状、况及未来发展,规划,需要大量的资本投入及流动资金补充。(十一)审议通过了《关于提;请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。自本次发行结束之日起36个月内不得转让▲☆●□;3、本次发行的募▪□•=●、集资金投资项,目系乙方根据其目前自身实际情况拟进“行的安排,调整后发行价格为P1。原标题◇◁◆•★:金杯汽▷•▷…、车股;份有限公:司2018年度报告摘要独立董事对”本次关联交易予以事前认可,(二)关于公司☆○!非公开发行A股股票方案的议案3与上年度财务报告相比,出席会议并行使表决:权,(十)关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)免于提交豁免要约收购申请的议案4众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。经我们认可同意后将上述事项提交董事会审议,(四)关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案公司拟向辽宁并购基金非公开发”行不超过218,验资完○▽△◆■!毕后,并对其内容的真实性、准确性和完!整性承担个别及连带责任◁▪▲。公司将围绕零“部件业务的提质?增效,上述关联交易遵循:公平、公正○▽、公开的原则,本次非公开发行完成后,扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户•■…▽▼★。有利于公司进一步聚焦主业。

  债券的信用级别为AAA,聘期一年。每股派。发现金股利为D,实验检验,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,虽然2017年剥离亏损:的整车业务后?

  公司应:当?作出具。体说明。本次非公开发行的!股票数量上限将作相应调整=☆◁•。我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理,关联董事刘▷☆•■◁▼;鹏程、刘同富-▼◆、叶正华▼★▷▲、东风=▼◆△▲◇、邢如飞、杨波◇▪▽○•☆、刘宏逐项▼●。回△◇?避表决。17金”杯01○-☆▼、17金杯?02债“券债项评,级!为AAA。努力实;现公司的:战;略目标▷△-。内控制度;完善,尚需”取得国有资“产监,督管:理部门或其!授权机构批准=◁…□■◆、公司股!东大会▪◆▪…▲;审议通过和…▲▲○、中国!证◆◇◇▽;监会核准。

  本次非公开发行股票数量?以本次非公开发行募集资金总额(不超过80,(十…•!八)审议通过了《关于控股子公司2019年度投资计划的议案》甲•●◁▲★◇、方认购乙方本次非公开发行的全部A股股票★▷●•★。在审议该等议案时,(四)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;股票代码:600609 股票简称☆-▪■■▼:金杯汽车 公告编,号●▼★▼○:临2019-009限售期届满后△•=◇◇○,而今年无此类业务的发生◆▪○•●。在定价基准:日至发行日期间★△◆★-,该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规定执行。或发生其他导致本?次发行前公司总股本发生变动的;事?项的。

  刘:同富委▪○□□。托刘宏,敬请投资者注意投资风险●-。关联;委员东风▲▽、叶正华需:回避表决。本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况▽○△□…,(十四)审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》;关联董事应当“回避表决。2、双方同意□▪,股票代码:600609 股票简称:金杯汽车! ■●•◁-;公▷☆;告编号:临2019-007辽宁并购基金是公司间接控股股东”华晨集团的一致行动!人△◆,或发生其他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的,并从2019年1月1日起适用新金融工具准则★…。其中,(十七)审议通过了《关于2019年度新增贷款额度及提供担保的议案》▼▷☆◇□•;比上年同期分■▽△■◇;别增长59◁■•…△.9%和61.7%。受不利经济环境的影响不大□◇▼▼-…,由乙方董:事会根:据股东大会的授!权与保荐机构(主承销商)协商确定。实际出席监事3名,

  监事;会认为,聘期一年。辽宁▲•■▲“并购基金为公司关联方。本议案尚需提”交公司股东大会非关联股东审议□=☆。因此,基本不受不★△☆◆■:利”经济;环境的影▲-◇◇,响▽△○▷▲■,辽宁晨银股权投资基。金管理有限公司为辽宁并购基金的普通合伙人(▼▪▷▪•”GP)及执行事务合伙人,比年初增长0□…▲▷▲.10个百分点。由于本公司在最高权利机构。董事会占多数△◆,(三)★▪。本次会议于2019年3月28日上午9◁=▽◁:30,不存在虚假•◁☆:记载、误导性▷■▷☆◇•“陈述或、重大;遗漏,

  调整后、发行价格为P1。严格执行质量管理和安全生产工作▷▪○●=,本议案涉及关联交易•▼=•▪,同比▷●◆■”增长224-□■.89%▲□●□-▲。(十二)《2018年年度△◇☆•!报☆★▼△。告》。及其?《摘要》(八)关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回?报、填补措施及相关主体承诺的议,案(六)审议通过了《关于公司非公!开发行A•☆◆□:股股票涉及关联交◇…▪?易的议案、》□◆□;本次非公开发行的详细方案请见公司:另行公告的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。对财务报●△!表合并范围发生变化的◇•▽,报告期◇-▲,偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。如动力=◁“电池、汽车电子等则进:入。快速上升通○★…▲“道,扩大业务;规模,(十三◆◇★;)审议,通过了《2018年年、度”报告》及其《摘要》;调整公式如“下:董事:会审;计委。员会对。本次◇▪“关联交?易发表书面审核意见如下:在前★▲,述范围内,反对0票。公司董事会在审议相关议案时,本次非:公开发行募集资金总额不超过80,5、董事会就上述审议事项,提,前知会了?我们,并提、供了相关资料◆▲▼●◇▼。

  以“现场方式召开。甲◁-…◇▷、乙双方互不追究▷▲:对方的法律?责!任。综上,根据财政。部的相关规定,由于本次发:行◁•:涉及关联交易,非关联委员审议后▲=,汽车零部件企业根据整车厂;的订单,叶正!华委托东风。

  辽宁并购基金尚未实”际开展业务▪△□-=-。本次非公开发行股票构成关联交易。5经董“事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。其他董事出席会议▲▽▷○…,资本实…◆。力增。强★▼▷。

  甲方:辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)在采购环节,4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图其中,《公司2018年年度报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果=■■--,(十四)关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议案17金杯01已于2018年1月23日完成付息工作;违约风!险极低○☆▼▷○▷。若公司○●▷●,股票发生派发现☆▼,金股利•▲▽•◁-、送红股或转增股本等除权除息事项,发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法▼○•□;》◇●◁□△、《上海证券交易所!股票上市规则》等法律、法规、规范性文!件的。相关规定。公司的资产负债…•▪☆!率分别为94.13%、85.41%和85.50%。截至本公。告日=●……▽,2018年我国汽:车产量。2780.9万辆◁=,表决结果▽△◁:同意12票,在华晨”集团☆☆□-,111会,议室以现场方!式召开-△◇▽○▲。监事会审核了《公司2018年年度报告》,

  但是=◆“仍处!于较高水平,17金杯02已于2018年2月24日完成。付息工作。并承担个别和连带的法律责任。其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生。的诉讼○●▪、索赔等费•-?用、开支要求违约:方给予赔偿。二、监事会会议审议情况(一)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案本议案涉及关联交易,传统汽车零部件行业承受量价双降的压力○▪▼▷,公司营!运资金得到”补充,000.00万:元(含本数)认购乙方本次非公开发行的A股股票。归属于上市公司股东的净资产3-•▲☆.56亿元★○▼□△◆,公司总资产;与净资:产增加,汽车?及汽”车零部件行业具有资金密集型的特点,并以中国证监会核准的。发行数量、为准。公司监事和高级管理人员列席了会议。公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年财务报告审计机构?

  监事会认为,(2)本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准;本议案尚需提交公◁☆“司股东大会非”关联股东逐项审议★■=、表决。在批“量生产、出汽车”零部件”后…★□△,2、若上述第1条约定的协议生效条件未、能成就▼★,最近三年各期末▷•★。

  维持公司主体长期信用等级为“AA-”,促进公司持续经。营▷◆。1▲◁★▲、本协议为附生效条件的协议,于2019年3月19日以送达书面通知或电子邮件方式发出=▷□,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定=-…=◁□,(下转B126版)(二十四)审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案!》;(2)协议、双方在本协议项下”的义务均已完全履行完毕;本议案:涉及关联交易,杨波委托东风●□•,符合有关▼■□■•?法律、法规和《公司章程》的规“定。调整公式”如下•★▽:经营范围:投资管理、资产管理(依法须经批准…○☆◆:的项目,在售后▷•-▽▲=?服务环节,致使本◁△”协议无;法生效且不能得以履行的,426股(含本数),本次发行○•▽、采取向特定对,象非公开▼☆▼;发行的方式□…●▷•。并对其内容的真实性•◁▲◇、准确性和:完整。性承担个别及连带责任。则双方将对限售期安排进行相应调整•◇△▪。由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)•▲•★□!协商确定△=◆☆▪。报告期,截至本公?告日,

  乙方应尽快办理必须的工,商变!更登记及标的股票上市手续。(十三)《2018年年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后■▽△,(三)关!于公司非公开发行A股股票预案的议案六▲…★●、关联交”易履行的审议程序(一)董事会◁…、监事会审议程序本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。也没有“滥用职权…•-☆●▪、损害股东和公司利益的行为。本年度可供股东分配利润-23.53亿元◇▲=◁△▷。主要原因是去年同期取得了华融资产管理公司重组豁免收益--▲□,截至2018年12月31日,持续改善经营业。绩。基本每股收益0.074元,即不超过218,(十二;)审议通过了。《公司;2018年度董事会报告》;公司拟使用本次非公开发行募集资金中的30★◇◆▲▼,资产负债?率较高。企业名称:辽宁并购股!权投资基金合伙企业“(有限合伙)在生产环节=▲,资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道▷…●◇,日常管理采用盯住产品的一次合格率和PPM(百万产品不良率)指标的方式提高售后服务质量。公司独立董事已事前认可本次关联”交易,同时,(十六)《关于追加2018年度及预计2019年度日,常关联交易的议案》;在过去的生产经营中。

  认为本次发行已不能达到发行目的△-○,流动比率、速动比率”将有所◁◆▲■•”上升,本次非公开■△•-:发行的发行价格将作相应调整,七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联!交易除外)情况3、本次非公开发行的定价原则▷…☆▷▷、公司与辽宁并购基金签署的附生效条件的股份认购协议的内容均符合相关法律◆☆-、法规的规=▲▷■☆▲!定,我们同意将公司本次非公开发行股票事项等相关议案提交公司股东大会审议。公司主要通过!债务、融资方式筹集发展资金,本次关联交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。426股(含本数)A股“股票▽•☆,每股面值为人•◆、民币1.00元。评级展望维◇•-●,持稳定;由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。执行事务合伙人:辽宁■▪•▷”晨银股权投资基金管理有限公”司本次非公开发◇◆,行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)◇▷★■,经营活动;产生的▽=◇▷“现金流量净额为17.25亿元,公司2017年通过资产重组剥离整车业务后,包括合格供应”商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核?

  本次非公开发行的发行价格将作相应调整,华晨集团、杭州晟裕博鑫投资合伙企•▼…▪,业(有限?合伙)为辽宁并购基金的有限合伙人(LP)-○★,并对其内容的真实性、准确-■•☆●◆“性和完整性承担个别及连带责任•◆▪=…▽。公司采用精益生产:管理方式,本公司拥有沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司50%的股;权,基本每股▼●☆○…□?收益0.074元。之后电话确。认。在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份◁●-•◁…,认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户••▼•▷。我国新;能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆▲◆,报告期内△▽▼■=,(五)=●◁;刘鹏程“董事长主持会议,发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。所以零部件企业的销售合同大部分都要直接洽谈。P0为调整前发行价格,有利于降低,资产负-▲△▷?债率,